1.1

Deze NLdigital Voorwaarden 2025 zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij leverancier levert aan klant.

1.2

Klant en leverancier maken afspraken over de over en weer te leveren prestaties, waaronder over prijs en betaling en over wat er wel of niet bij de prijs is inbegrepen. Alles in deze NLdigital Voorwaarden geldt alleen in het geval er geen expliciete schriftelijke andersluidende afspraken zijn gemaakt.

1.3

Inkoop- of andere voorwaarden van klant gelden niet en worden expliciet afgewezen.

1.4

Als leverancier producten of diensten van een derde leverancier aan klant ter beschikking stelt, gelden voor wat betreft die producten of diensten de (licentie- of verkoop-)voorwaarden van die derde leverancier in de verhouding tussen leverancier en klant, als die voorwaarden door leverancier van toepassing zijn verklaard en aan klant een redelijke mogelijkheid tot kennisname daarvan is geboden.

1.5

Als de bedoelde voorwaarden van een derde leverancier om welke reden dan ook niet of niet meer gelden tussen klant en leverancier, gelden onverkort deze NLdigital Voorwaarden.

1.6

Als een deel van deze NLdigital Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijft de rest van deze NLdigital Voorwaarden onverminderd gelden.

2.1

Alle aanbiedingen en andere uitingen van leverancier zijn vrijblijvend, tenzij door leverancier schriftelijk anders is aangegeven. Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan leverancier verstrekte gegevens waarop leverancier zijn aanbod heeft gebaseerd.

3.1

Alle prijzen zijn in euro's, exclusief btw en exclusief andere product- of dienstspecifieke door een overheid opgelegde heffingen.

3.2

Klant kan geen rechten ontlenen aan een door leverancier afgegeven begroting.

3.3

Bestaat klant uit meerdere (rechts)personen, dan is elk van die (rechts)personen tegenover leverancier hoofdelijk verbonden tot nakoming van de overeenkomst.

3.4

Met betrekking tot de door leverancier verrichte prestaties en de daarvoor door klant verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van leverancier volledig bewijs op.

3.5

Bij een periodieke betalingsverplichting van klant mag leverancier, schriftelijk en conform de in de overeenkomst opgenomen index of andere maatstaf, geldende prijzen en tarieven aanpassen.

3.6

Partijen leggen in de overeenkomst de datum of data vast waarop leverancier de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan klant in rekening brengt. Klant mag betalingen niet opschorten en verschuldigde bedragen niet verrekenen.

3.7

Betaalt klant de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig, dan is klant over het openstaande bedrag wettelijke rente voor handelsovereenkomsten verschuldigd.

4.1

Als de overeenkomst tussen partijen een duurovereenkomst is, dan geldt de duur die partijen zijn overeengekomen. Als er geen duur is afgesproken, geldt de duur van één jaar.

4.2

Tenzij de wet anders bepaalt, wordt een overeenkomst voor bepaalde tijd telkens automatisch verlengd met de oorspronkelijke duur, tot maximaal één jaar, tenzij klant of leverancier uiterlijk drie maanden voor het einde van de periode schriftelijk opzegt.

5.1

Klant en leverancier zorgen ervoor dat alle data die ze van elkaar ontvangen en waarvan ze weten of redelijkerwijs kunnen weten dat deze vertrouwelijk is, geheim blijft.

5.2

Leverancier waarborgt dat de personen die onder zijn verantwoordelijkheid persoonsgegevens voor klant verwerken een geheimhoudingsplicht hebben.

5.3

Klant erkent dat de inhoud van de producten en diensten, waaronder de software, die door of via leverancier ter beschikking zijn gesteld, altijd vertrouwelijk zijn.

6.1

Alle aan klant geleverde zaken blijven eigendom van leverancier totdat klant alle bedragen die hij op basis van de overeenkomst aan leverancier moet betalen, volledig heeft betaald.

6.3

Rechten worden in voorkomend geval aan klant verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat klant alle bedragen die hij op basis van de overeenkomst moet betalen, heeft voldaan.

6.5

Het risico op verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, data, beveiligingsmiddelen, documenten of software gaat over op klant zodra deze zich in de feitelijke macht van klant bevinden.

7.1

Alle intellectuele eigendomsrechten op alles dat op basis van de overeenkomst is ontwikkeld of aan klant ter beschikking is gesteld blijven volledig in handen van leverancier, zijn licentiegevers of zijn toeleveranciers. Klant krijgt alleen de gebruiksrechten die in deze NLdigital Voorwaarden uitdrukkelijk zijn toegekend. Een gebruiksrecht dat klant krijgt is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.

7.2

Het is klant niet toegestaan om wijzigingen aan te brengen in het ter beschikking gestelde, dit te gebruiken voor AI-trainingsdoeleinden of om scraping, mining of vergelijkbare technieken toe te passen.

7.5

Leverancier vrijwaart klant tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat door leverancier zelf ontwikkelde software, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde.

7.7

Leverancier is gerechtigd beeldmerk, logo of naam van klant te gebruiken in zijn externe communicatie.

8.1

Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen diensten met zorg uit te voeren. Alle diensten van leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd.

8.5

Leverancier zal zich op verzoek van klant inspannen om binnen een redelijke termijn medewerking te verlenen aan exitwerkzaamheden die noodzakelijk zijn voor de overgang naar een derde leverancier of naar klant.

9.1

Eventuele afspraken over een serviceniveau (Service Level Agreement) worden slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen.

10.1

Partijen erkennen dat leverancier voor het uitvoeren van zijn werkzaamheden mede afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking en informatie-uitwisseling met klant.

10.2

Klant staat in voor de juistheid, volledigheid, kwaliteit, relevantie en representativiteit van de door of namens hem aan leverancier verstrekte data, inlichtingen, ontwerpen en specificaties.

10.9

Klant is verantwoordelijk voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, en het gebruik van de door leverancier geleverde producten of diensten.

14.1

Ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is uitsluitend mogelijk als de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.

14.5

Een partij kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen als ten minste een van de volgende omstandigheden zich voordoet: (i) de wederpartij wordt surseance van betaling verleend, (ii) ten aanzien van de wederpartij wordt faillissement aangevraagd of (iii) de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of beëindigd.

15.1

De totale aansprakelijkheid van leverancier wegens een toerekenbare tekortkoming of op welke rechtsgrond dan ook, is beperkt tot vergoeding van schade zoals in dit artikel uitgewerkt.

15.2

Directe schade is beperkt tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. btw). De totale aansprakelijkheid van leverancier voor directe schade zal in geen geval meer dan € 500.000 bedragen.

15.3

Schade door dood, lichamelijk letsel of door materiële beschadiging van zaken is beperkt tot € 1.750.000.

15.4

Indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie zijn uitgesloten.

15.6

De uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van leverancier.

16.1

Als een partij daartoe door overmacht wordt verhinderd, is hij niet gehouden tot nakoming van enige verplichting. Onder overmacht aan de zijde van leverancier wordt onder meer verstaan: overmacht van toeleveranciers, overheidsmaatregelen, brand, elektriciteitsstoring, storing van de digitale infrastructuur, stakingen of een pandemie, (cyber)crime, oorlog of terrorisme en algemene vervoersproblemen.

16.2

Als een overmachtssituatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden.

17.1

Klant zal de rechten en verplichtingen die hij op grond van een overeenkomst heeft niet zonder voorafgaande toestemming van leverancier aan een derde verkopen, overdragen of verpanden.

18.1

De overeenkomsten tussen leverancier en klant worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.

18.2

Geschillen tussen partijen worden beslecht door arbitrage volgens het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering (www.sgoa.eu).

19.1

Klant zal alle producten en diensten slechts gebruiken in overeenstemming met het door leverancier of fabrikant beoogde doel.

19.4

Gezien de grote hoeveelheid (sectorspecifieke) wetgeving kan leverancier niet toezeggen dat een product of dienst aan alle wet- en regelgeving voldoet waaraan klant moet voldoen.

20.1

De verantwoordelijkheid voor de data, die met gebruikmaking van een product of dienst van leverancier wordt verwerkt, ligt bij klant. Klant staat er tegenover leverancier voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de data niet illegaal of onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van een derde.

23.1

De cyberbeveiliging van de producten en diensten zal beantwoorden aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen beveiligingsspecificaties. Als een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging ontbreekt, zal de cyberbeveiliging voldoen aan een niveau dat niet onredelijk is, gelet op de stand van de techniek.

27.1

Alleen als de dienstverlening expliciet schriftelijk het maken van back-ups van data van klant omvat, zal leverancier met inachtneming van de schriftelijk overeengekomen periodes een back-up maken van de data van klant.

28.1

Leverancier verwerkt de persoonsgegevens in opdracht van klant conform de overeengekomen schriftelijke instructies van klant.

28.2

Klant, dan wel diens opdrachtgever, is de verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de GDPR.

28.3

Leverancier is verwerker in de zin van de GDPR en heeft derhalve geen zeggenschap over het doel van en de middelen voor de verwerking van de persoonsgegevens.

28.6

Tenzij expliciet anders vermeld in de overeenkomst is het product of de dienst van leverancier niet ingericht op de verwerking van bijzondere categorieën van persoonsgegevens.

29.1

Als leverancier een inbreuk in verband met persoonsgegevens ontdekt, zal hij klant zonder onredelijke vertraging informeren.

29.2

Het is aan de verwerkingsverantwoordelijke (klant) om te beoordelen of de inbreuk gemeld moet worden aan de autoriteit of betrokkene(n).

30.1

Leverancier zal, na beëindiging van de verwerkersovereenkomst, alle onder zich zijnde en van klant ontvangen persoonsgegevens binnen redelijke termijn verwijderen op zodanige wijze dat deze niet langer kunnen worden gebruikt.

31.1

Leverancier zal, waar mogelijk, zijn medewerking verlenen aan redelijke verzoeken van klant die verband houden met bij klant door betrokkenen ingeroepen rechten van betrokkenen.

32.1

Leverancier heeft in de overeenkomst vermeld of, en zo ja welke derde partijen (sub-verwerkers) leverancier inschakelt bij de verwerking van persoonsgegevens.

32.2

Klant geeft toestemming aan leverancier om andere sub-verwerkers in te schakelen ter uitvoering van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst.

37.1

Als leverancier AI ter beschikking stelt, dient klant deze te gebruiken in overeenstemming met het door aanbieder beoogde doel en eventuele gebruiksinstructies.

37.2

Klant is zich bewust van de kenmerkende eigenschap van AI dat het een veranderende en zelflerende techniek kan bevatten. Leverancier staat er daarom niet voor in dat de resultaten van de AI-toepassing onder alle omstandigheden of na verloop van tijd doeltreffend of juist zijn.

37.7

Klant zal zorgen voor voldoende menselijk toezicht op het gebruik van AI.

38.1

Onder SaaS wordt verstaan: het door leverancier op afstand beschikbaar stellen en beschikbaar houden van functionaliteit via internet, zonder dat aan klant een fysieke drager of download van de onderliggende software ter beschikking wordt gesteld.

38.2

Klant mag de SaaS-dienst uitsluitend ten behoeve van zijn eigen organisatie gebruiken.

38.3

Leverancier kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de SaaS-dienst aanbrengen.

39.1

Leverancier staat er niet voor in dat de SaaS-dienst foutloos is en zonder onderbrekingen functioneert.